Reporter: Amailia Putri Hasniawati | Editor: Barratut Taqiyyah Rafie
JAKARTA. Saham Bumi Plc yang akan dimiliki Samin Tan akan otomatis menjadi saham dengan hak suara penuh. Sebenarnya saham Bumi yang akan diambil alih RACL (perusahaan milik Samin Tan) dari Bakrie memiliki hak suara, tetapi dengan presentase yang minim.
Asal tahu saja, sifat saham ini memang dibuat convertible alias bisa berubah. Bisa berubah dalam arti, otomatis berubah menjadi saham dengan hak suara ketika dimiliki oleh pihak di luar Grup Bakrie. Dengan selesainya transaksi ini, maka Samin Tan, baik secara langsung maupun tidak langsung melalui kendaraan Borneo Group dan RACL akan memiliki 46,7% saham dengan hak ekonomi dan hak suara atas Bumi.
Di saat yang sama, hak ekonomi para pemegang saham independen tidak berubah. Hanya saja, saham dengan hak suara mereka akan terdilusi 25%. Dengan demikian, total pemegang saham dengan hak suara di luar Samin Tan mencapai 52,4%.
Menyusul adanya kepemilikan saham dengan hak suara dua pihak terafiliasi lebih dari 30%, maka Bumi membentuk perjanjian yang disebut dengan relationship agreement. Perjanjian ini dibuat antara Bumi dan RACL.
Namun, keduanya tetap memerlukan persetujuan para pemegang saham Borneo Group terkait dengan PT Borneo Bumi Energi (BBE), entitas yang saat ini mengempit 24,8% saham Bumi. Samin Tan tidak diperkenankan memberikan suara dalam persetujuan tersebut.
Poin-poin dalam relationship agreement berisi mengenai tanggungjawab pemegang saham mayoritas (principal shareholders), yang antara lain meliputi;
1. Principal shareholder akan mendaulat para perwakilannya untuk menggunakan seluruh hak suaranya. Hal ini untuk memastikan bahwa sedikitnya separuh jajaran direksi diisi oleh jabatan Direktur Independen non-ekesekutif, termasuk posisi puncak perusahaan (chairman).
Misalnya, dalam jajaran direksi terdiri dari sembilan direktur. Maka, sedikitnya lima direktur merupakan direktur independen non-eksekutif. Atau, jika jabatan Chairman sudah diisi oleh seorang direktur independen non-eksekutif, maka empat direktur harus diisi posisi yang sama. Jika jajaran direksi ada 10 orang, maka direktur independen non-eksekutif harus memenuhi enam kursi direktur.
2. Pemegang saham prinsipal tidak akan membiarkan perwakilannya (yang duduk di jajaran manajemen) mempengaruhi para direksi lain untuk mengambil kebijakan yang tidak independen, terutama terkait bisnis para pemegang saham prinsipal.
3. Pemegang saham prinsipal menjamin para perwakilannya akan menggunakan hak sebagai pemegang saham untuk memastikan, perusahaan dikelola sesuai dengan tata kelola perusahaan yang berlaku di Inggris
4. Pemegang saham prinsipal bisa mengalihkan 23,5% atau lebih hak suaranya kepada RACL, Borneo Bumi Energi dan perwakilannya secara bersama-sama untuk mengambil keputusan dalam RUPS. Bisa juga dalam hal menunjuk dua direktur non-eksekutif, asal tidak menyalahi regulasi yang berlaku di negeri Ratu Elizabeth itu.
Terkait dengan relationship agreement itu, RACL sepakat untuk tidak mengalihkan hak atas sahamnya di Bumi, sekalipun kepada pihak terafiliasi.
Perjanjian ini akan berakhir jika Bumi tidak lagi menjadi emiten premium (premium listing) yang sahamnya tercatat di papan utama London Stock Exchange (LSE).
Relationship agreement ini dinilai lebih memberikan perlindungan terhadap kepentingan pemegang saham independen. Tidak seperti Bakrie, nantinya, Samin hanya berwenang memilih direktur non-eksekutif.
Sedangkan Bakrie (ketika menguasai saham Bumi Plc) berhak menunjuk orang yang akan duduk di kursi Chairman, Chief Executive Officer (CEO) atau Chief Financial Officer (CFO). Ketiganya merupakan posisi strategis dalam perusahaan, terutama dalam hal pengambilan keputusan manajerial.
Cek Berita dan Artikel yang lain di Google News
