Reporter: Titis Nurdiana | Editor: Titis Nurdiana
KONTAN.CO.ID -JAKARTA. Indofood Agri Resources Ltd (Indo Agri), anak usaha PT Indofood Sukses Makmur Tbk (INDF) akan melakukan reorganisasi operasional bisnis gulanya di Brasil.
Dalam laporan perusahaan di Bursa Efek Singapura dan juga Bursa Efek Indonesia, (1/10) terungkap detail rencana aksi korporasi tersebut. Manajemen perusahaan menyebut bahwa aksi reorganisasi dan penggabungan aset-aset serta operasi bisnis gula di Brasil dilakukan untuk mempersiapkan ekspansi perusahaan serta efisiensi perusahaan di masa yang akan datang.
Dalam lampiran keterbukaan informasi tersebut dijelaskan bahwa Indo Agri memiliki dua anak usaha yakni Companhia Mineira de Açúcar e Álcool Participações (CMAA) dan Canápolis Holding SA. Dua anak ini merupakan perusahaan usaha patungan atau joint venture.
Sebagai perusahaan, CMAA dimiliki Indo Agri Brazil, Apia SP Participações SA, dan JFLIM Participações S/A.
Dalam bisnisnya, CMAA mengendalikan dua anak usaha, yakni Vale do Tijuco Açúcar e Álcool SA (UVT) dan Vale do Pontal Açúcar e Etanol Ltda (UVP).
Kedua perusahaan ini yakni UVT dan UVP memiliki bisnis budidaya dan pengolahan tebu untuk bahan produksi etanol dan gula.
Kedua perusahaan tersebut mengoperasikan masing masing satu pabrik di Minas Gerais, Brasil. Pabrik tersebut memiliki kapasitas penghacuran tebu masing-masing 4,5 juta ton 2,5 juta ton per tahun.
UVT dan UVP tercatat juga memiliki punya masing-masing 2.481 hektare (ha) dan 1.012 ha lahan perkebunan dengan status hak milik.
Lalu, perusahaan patungan satunya yakni Canapolis Holding mengoperasikan dua anak perusahaan, yakni Canápolis Açúcar e Etanol SA (UCP) dan Terra Forte Empreendimentos e Participações SA (Terra Forte).
UCP memiliki pabrik gula di Minas Gerais, Brasil dengan kapasitas peremukan tebu sebesar 1,8 juta ton per tahun. Adapun Terra Forte menguasai 5.881 ha lahan perkebunan dengan status hak milik.
Jika digabungkan, CMAA dan Canapolis memiliki total gabungan kapasitas pabrik penghancur tebu sebesar 8,8 juta ton per tahun, serta menguasai 9.374 ha lahan perkebunan.
Dalam pengumuman perusahaan disebut, pabrik-pabrik di Minas Gerais memiliki klaster yang kuat, sehingga memungkinkan terjadinya sinergi operasi dan manajemen.
Tak hanya itu saja, dalam bagian informasi lainnya, Rio Grande Investment Pte Ltd, yang juga bagian dari Grup Salim bersama JF Family memiliki perusahaan patungan berbendera Livakovic Participações SA (Sugarcane Newco).
Livakovic menguasai 5.984 ha lahan tebu yang ditanam di lahan pihak ketiga. Perkebunan ini berjarak sekitar 20 kilometer (km) dari pabrik UVT.
Sugarcane Newco sebelumnya telah mengadakan perjanjian bersama CMAA untuk memasok tebu ke UVT dengan sejumlah persyaratan komersial.
Penggabungan Aset CEO dan Direktur Eksekutif Indo Agri Mark Julian Wakeford dalam keterangan resminya mengatakan, transaksi akan dimulai saat JF Family dan Rio Grande mentransfer saham Sugarcane Newco ke CMAA.
Efek lanjutnya, CMAA akan menerbitkan saham baru yang diserap oleh JF Family dan Rio Grande. Nilai transaksi pengalihan ini sebesar US$ 12,3 juta.
“Sebagai bagian dari proses restrukturisasi, JFLIM akan dimerger dengan CMAA. Sehingga, pemegang saham JFLIM akan menguasai saham CMAA secara langsung," ujar Wakeford dalam keterangan resmi di Bursa Efek Singapura (SGX), Kamis (1/10). Sebagai tambahan Sugarcane Newco juga akan bergabung dengan UVT.
Proses berikutnya, kata Mark, juga dilakukan di perusahaan Canapolis. Canapolis akan digabungkan dengan CMAA. Konsekuensinya, CMAA akan menerbitkan saham baru kepada pemegang saham Canapolis. Nilai transaksi ini sekitar US$ 73,4 juta.
Ujung transaksi itu adalah saham CMAA akan dikendalikan oleh JF Family sebanyak 50%, Indo Agri Brazil dengan kepemilikan 36,21%, serta Rio Grande akan mengempit saham CMAA sebesar 13,79%.
Sebagai upaya pemisahan operasi pabrik tebu dari kepemilikan tanah oleh CMAA, perusahaan akan menjual kepemilikan tanah UVT dan UVP ke CMAA. Adapun harga atas pengalihan kepemilikan tanah adalan sebesar nilai buku.
Tahap berikutnya, tanah hak milik tersebut akan ditransfer oleh CMAA ke Terra Forte. Konsekuensinya, Terra Forte akan menerbitkan saham baru untuk CMAA.
Transaksi ini tak berhenti sampai di situ. Sebab, JF Family, Indo Agri Brazil, dan Rio Grande kemudian membentuk perusahaan baru bernama Real Estate Newco.
Pada tahap terakhir, CMAA akan mengalihkan semua saham Terra Forte ke Real Estate Newco. Target Indo Agri menargetkan reorganisasi ini bisa tuntas sebelum 31 Desember 2020.
Transaksi ini tergantung pada persetujuan dewan direksi dan komisaris para perusahaan yang terlibat. Selain itu, perusahaan perlu memenuhi hak kreditor, khususnya pada transaksi kepemilikan hak tanah milik UVT dan UVP ke CMAA, yang selanjutnya ke Real Estate Newco.
Manajemen perusahaan menilai, latar belakang transaksi konsolidasi aset gula dan operasi menjadi di bawah satu badan hukum, yakni CMAA, adalah sebagai persiapan ekspansi ke depan.
Perusahaan berharap, transaksi reorganisasi operasi dengan pegalihan aset-aset akan membuat perusahaan lebih efisien.
Tak hanya itu, ke depan perusahaan berharap aksi ini akan membuat akses lebih besar perihal pendanaan ekspansi karena didukung oleh hak milik tanah sebagai jaminan. “Reorganisasi akan meningkatkan posisi CMAA sebagai pemilik tanaman tebu, sehingga ini bisa mengurangi risiko pemasok potensial dan membuat CMAA bisa mengambil alih saham Sugarcane Newco tanpa mengeluarkan dana tunai,” ujar Wakeford.
Cek Berita dan Artikel yang lain di Google News
