Reporter: Anna Suci Perwitasari | Editor: Dupla Kartini
JAKARTA. PT Adaro Energy Tbk (ADRO) menyiapkan dua opsi untuk memuluskan rencana akuisisi PT Bhakti Energi Persada (BEP). Perseroan telah meneken Opsi Satu, yaitu pemberian pinjaman konvertibel (convertible loan) bertenor tiga tahun untuk mengakuisisi kepemilikan pengendali atas BEP. Dengan pinjaman ini, ADRO akan memiliki pengendalian penuh atas manajemen dan atas semua pembiayaan di BEP.
Manajemen ADRO dalam keterbukaan informasi BEI yang dirilis Rabu (30/5) menyebutkan, dalam Opsi Satu, ADRO akan memberikan pinjaman sampai US$ 500 juta untuk mengakuisisi 51% saham BEP dalam jangka waktu 3 tahun. Perusahaan tambang batubara milik pengusaha Garibaldi Thohir ini dapat memutuskan untuk mengkonversikan pinjaman menjadi ekuitas pada akhir periode tiga tahun tersebut.
Sementara untuk Opsi Dua, yang diteken Perseroan dengan PT Persada Capital Investama (PCI), PT Triputra Investindo Arya (TIA) dan ahli waris dari almarhum Winarto, juga bertenor 3 tahun. PCI dan TIA memiliki masing-masing 30,787% daham di BEP, dan apabila digabungkan dengan kepemilikan Winarto sebesar 18,216%, maka total sekitar 79,8%.
Opsi Dua memberikan ADRO hak untuk mengakuisisi kepemilikan pemegang saham pengendali BEP (yang bersama-sama memiliki porsi sebesar 79,8%) dengan kompensasi 2,387 miliar saham ADRO.
Manajemen ADRO menyebut, bagi pihaknya, kedua Opsi hanya merupakan opsi dan perusahaan tidak berkewajiban untuk melaksanakan Opsi tersebut. Perjanjian opsi ini merupakan struktur unik yang dirancang untuk meminimalkan risiko Adaro Energy.
Sebagai informasi, PCI dan TIA dimiliki oleh dua dari lima pemegang saham mayoritas Adaro Energy, yaitu Benny Subianto dan Teddy Rachmat. Adaro Energy dimiliki oleh lima pemegang saham mayoritas dengan porsi 63% dan tidak ada pemegang saham tunggal yang menjadi pengendali atas Adaro Energy. Pada Juni 2011, dalam transaksi dengan pihak-pihak yang tidak memiliki hubungan istimewa, Adaro Energy mengakuisisi 10,22% kepemilikan atas BEP dengan biaya US$ 66 juta dari pemegang saham minoritas.
Presiden Direktur ADRO Garibaldi Thohir mengaku puas dengan Perjanjian Opsi yang sudah diteken dengan BEP. Dia menilai, BEP punya potensi yang bagus untuk membantu mencapai tujuan utama yaitu menghasilkan nilai yang besar dan berkesinambungan dari batubara Indonesia.
"Kami bekerja selama dua tahun, bernegosiasi untuk mencapai perjanjian yang disusun secara unik guna meminimalkan risiko bagi Adaro. Meskipun kami puas dengan kesempatan di BEP ini, namun kami ingin menekankan bahwa kami akan menggunakan penilaian terbaik sebelum menyuntikan dana untuk mengembangkan aset-aset BEP," kata Presiden Direktur ADRO Garibaldi Thohir.
Sebagai catatan, BEP didirikan pada 2002 silam, dan memegang tujuh konsesi (IUP) batubara termal rendah kalori di Kecamatan Muara Wahau, Kabupaten Kutai Timur, Kalimantan Timur. Selain itu BEP juga memiliki dua usaha transportasi di Kalimantan Timur yang memiliki jalan angkutan yang akan digunakan untuk mentransportasikan batubara BEP ke wilayah pesisir. SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd mengestimasi, ketujuh konsesi BEP mengandung total sumber daya sebesar 9,53 miliar ton menurut standar JORC.
Pada tahun 2010, Adaro Energy menunjuk Marston, perusahaan geologis international yang berasal dari St. Louis Missouri, Amerika Serikat, melakukan studi untuk memeriksa asumsi teknikal tertentu yang digunakan oleh SRK dalam laporan sumber daya JORC tahun 2008 dan 2009.
Cek Berita dan Artikel yang lain di Google News
